广东省中山县的一方富豪葛大富和损友王八见面就吵架他们的吵闹基因不仅影响到各自经营的武馆精武社和武圣堂也遗传给了他们的儿子葛长寿（曾志伟 饰）和王明星（倪星 饰）长寿、阿星同时喜欢青梅竹马的女孩秀明末清初河北文安县的董海川（谢苗 饰）随其叔董宪周学得一身好武功自幼以武勇名于乡里爱锄强扶弱行侠仗义弱冠年之后游历名川大山访名师拜高人博学天下武林绝学后于九华山得高人碧云道长传艺期间德川幕府统治下的江户时代位于丰后的羽根藩内青年武士檀野庄三郎（冈田准一 饰）和友人因为小事起了争执继而拔刀伤及对方家老中根兵右卫门（串田和美 饰）赦免他的死罪转而命其监视住在城外小山村的武士户二十年来前囚犯查理・桑德斯特罗姆( Bailey Chase )一直梦想着能见到他的儿子但在查理获释前在监狱里发生的冲突使他儿子的生命处于极度危险之中当查理在阿迪朗达克山脉高处的一个最安全的监细荣(李子雄饰）、阿B（梁朝伟饰）辉仔（张学友饰）在石?尾陡置区一同成长三人情同手足虽然各人家境贫困年轻的心从没有失去对将来的幻想与憧憬阿B因要与女友小珍（袁洁莹饰）结婚众人各出奇谋为阿B筹
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